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设立 SPV/空壳公司的用途是什么?

问题:什么是SPV?SPV是什么意思? 在证券行业, SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构(英文简称SPV,Special Purpose Vehicle),其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券,是指接受发起人的资产组合,并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于防火墙(China Wall)的风险隔离设计,它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPV 的业务范围被严格地限定,所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位,它是整个资产证券化过程的核心,各个参与者都将围绕着它来展开工作。 SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company,SPC)和特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)两种主要表现形式。 一般来说 ,SPV没有注册资本的要求,一般也没有固定的员工或者办公场所,SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时,通常由慈善机构或无关联的机构拥有,这样SPV会按照既定的法律条文来操作,不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等,其剩余价值基本可以不计。 空壳公司(shell company)的概念范围通常和SPV类似,但有时会有所区别。例如,在美国证券法背景下,根据SEC规定,shell company是指符合以下条件的公司: (1) 没有或仅有名义上的运营; (2) 资产形式(根据US GAAP认定):无资产,或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。 但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABS issuer)。通常涉及资产支持证券时,基本都会用SPV的称呼。 SPV与离岸公司 有上述定义可见,SPV是为实现特定目的(如持有资产、便利未来资产交易等),根据(有时或可读作:利用)现行法律法规的规定(有时或可读作:漏洞),采取适合该特定目的的形式而设立的企业。 由此引申,选择注册SPV的地区/法域,除需满足上述特定目的外,最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序,以及被主要的金融服务商(银行、券商等)认可,方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势,因此常常成为SPV注册地的首选(注:各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的,因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍)。 从最广泛的角度来说,SPV的直接目的是,以尽可能低的成本(运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等),持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处,比如证券化、资产剥离,比如达到/规避特定法律要求等等。 举例一:资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目,需要资金覆盖建设、宣传等前期费用,未来用游乐园经营收入偿还。于是,A公司将游乐园(或游乐园未来运营收入的收益权)的法律权益转给SPV(根据所依据法律,有不同的转让方式);通过金融中介机构的服务(如评级、承销等),SPV的股权可通过证券市场由投资者认购,募集到资金。 这一块的例子,国内操作见欢乐谷(华侨城A),国外例子见阿森纳。 举例二:红筹上市。在国内说SPV,一部分指的是这种操作。一般来说,境内企业的实际控制人在海外设立SPV;SPV回头收购境内公司股权(或针对限制/禁止外商投资领域,通过VIE形式取得实际控制),并且与境内企业合并报表;SPV向境外证券市场申请上市。 这一操作的实质是,通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司,打开境外上市的门路(注:按现行法规,中国企业也可以直接申请境外上市,但程序复杂、要求很高,通常除了少数大型国企很少选择)。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司(术语:返程收购)、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记,目前有些地方外管局已经放开。 这一部分例子很多,基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作;中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。 […]

七月 26th, 2016|分类: 未分类|标签: |0条评论

商务部合作司发布2016年上半年我国对外投资合作情况

7月21日,商务部合作司发布了2016年上半年我国对外投资合作情况。 据统计,1-6月,我国对外非金融类直接投资5802.8亿元人民币(折合888.6亿美元);对外承包工程业务完成营业额4313.3亿元人民币(折合660.5亿美元),新签合同额6510.1亿元人民币(折合996.9亿美元);截至6月底,我国在外各类劳务人员99.1万人。 上半年我国对外投资合作呈现以下特点: 一是对外投资合作总体保持快速增长。上半年,我国境内投资者共对全球155个国家和地区的4797家境外企业进行了非金融类直接投资,投资额累计888.6亿美元,同比增长58.7%;6月当月对外直接投资153.4亿美元,同比增长44.9%。对外承包工程新签合同额996.9亿美元,同比增长15%;6月当月新签合同额242亿美元,同比增长26.8%。 二是对外投资行业分布格局进一步优化,对制造业投资增长迅速。上半年,对外投资主要流向商务服务业、制造业、批发和零售业和采矿业,分别占上半年投资总额的24.6%、19.8%、16.4%和4.7%。流向制造业的投资额达175.9亿美元,同比增长245.6%。其中,流向装备制造业120.4亿美元,是去年同期的5.4倍,占制造业对外投资的68.4%;对文教美工体育和娱乐用品制造业、造纸和纸制品业、废弃资源综合利用业、医药制造业等四制造业领域的投资均实现四倍以上高速增长,国际产能合作呈现良好势头。 三是在“一带一路”相关国家承包工程业务快速增长。上半年,我企业在“一带一路”相关的61个国家新签对外承包工程项目合同3080份,合同额合计达514.5亿美元,同比增长37%,占同期我国对外承包工程新签合同额的51.6%。中国建筑工程总公司承揽的埃及新首都建设项目合同额达27亿美元,是上半年我企业在“一带一路”相关国家中标的最大承包工程项目。 四是长江经济带沿线省市对外投资活跃。上半年,长江经济带沿线省市对外投资301.2亿美元,是去年同期的2.2倍,占全国对外直接投资总额的33.9%,占地方对外投资的37.3%。其中,上半年投资流量超过十亿美元的省级行政单位有5个,分别为上海市(145.2亿美元,同比增长162%)、浙江省(55.6亿美元,增长173.8%)、江苏省(38.6亿美元,增长52.5%)、湖南省(11.7亿美元,增长20.7%)和重庆市(10.6亿美元,增长35.8%)。 原文:http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ai/201607/20160701363840.shtml

七月 25th, 2016|分类: 未分类|标签: |0条评论

营改增对通信业的影响

4月10日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会议决定进一步扩大“营改增”试点,一是扩大地区试点,自今年8月1日起,将交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点在全国范围内推开,适当扩大部分现代服务业范围,将广播影视作品的制作、播映、发行等纳入试点。二是扩大行业试点,择机将铁路运输和邮电通信等行业纳入“营改增”试点。据分析,“营改增”在地区方面扩大试点将有利于解决因局部地区试点导致的政策差异和税收征管风险等问题;而在行业方面扩大试点将有利于更全面地总结经验,为服务行业更大范围地纳入征收增值税做好准备。 […]

七月 21st, 2016|分类: 未分类|标签: |0条评论

香港税收制度和税务申报时间

香港实行的税收制度,香港实行以直接税为主体的“避税港”税收制度,具有税种少、税率低、税负轻、征管简便的特点。 香港税制由税务法例和税收政策两部分构成: […]

七月 21st, 2016|分类: 未分类|标签: |0条评论

营改增对工程造价的影响

“营改增”对目前造价体系的冲击和影响 一旦建筑业“营改增”试行全面铺开,其对建筑业现行造价体系的冲击和影响将不可估量,因此造价体系的修订迫在眉睫。 1.“营改增”改变现行造价体系的计税模式 目前建筑业“营改增”尚未实施,现行建筑业税费的取费方式仍采用记取综合税率的方式,即为整个造价的3.41%。而一旦建筑业实行“营改增”之后,其不再适用原营业税3%的税率,其课税对象、计税方式以及计税依据都将发生重大变化。因此,“营改增”后现有造价模式必须改变,必须出台与之相对应的增值税税率配套工程造价和计价体系,否则建筑业投标报价将无章可循,招投标也将失去相关政策支持和法律依据。 […]

七月 21st, 2016|分类: 未分类|标签: |0条评论

外资代表处(RO)和外商独资公司(WFOE)定义和区别

(1)主体资格和承担责任不同 A、代表处非独立法人,无资格对外经营,只能作为母公司在国内的联络只用,所有法律责任有国外母公司承担首席代表会相对承担较重的责任; B、外商独资公司为国内独立法人,根据经营范围自主经营,所有法律责任由该公司自身进行承担,经济责任在注册资本的范围内对外承担。 (2)税收计算不同; A、代表处所得税按代表处本身所发生地所有费用进行征税,费用越多,税收越高。 B、外商独资公司所得税按公司的利润进行计算,在法律规定内的所有费用在税前支出。 (3)人事关系不同 A、代表处相关员工必须通过外服等人才服务机构进行招录,相应支出相关服务费用; B、外商独资公司,可以自主招录员工,也可以通过外服等人才服务机构进行招录。 (4)办公室的性质不同 A、代表处的办公室必须为涉外办公室,在公安机关做过备案; B、外商独资公司,办公室无此要求,办公室性质仅需商业用房即可。 (5)注册资金的要求不同 A、代表处没有注册资金的要求; B、外商独资公司根据不同的要求注册资本不同,一般要求首次到20%,其余的2年内注资即可。

七月 13th, 2016|分类: 新闻, 新闻, 新闻, 新闻, 新闻, 新闻|标签: |0条评论


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